各县(市、区)人民政府，市政府各部门、各直属机构:
《韶关市产业投资母基金管理办法》已经十五届市政府第64次常务会议审议通过，现印发给你们，请认真按照执行。执行过程中遇到的问题，请径向韶关高新区管委会反映。
韶关市人民政府办公室
2023年11月1日
韶关市产业投资母基金管理办法
第一章 总 则
第一条 为发挥韶关市产业投资母基金（以下简称产业母基金）作用，引导更多社会资本进入我市产业投资领域，推进产业培育与集聚，助推经济结构调整和产业转型升级，依据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《广东省政府投资基金管理实施办法（试行）》（粤财预〔2016〕178号）、《韶关市政府投资基金管理实施办法》（韶府发函〔2023〕12号）等有关文件精神，结合我市实际，制定本办法。
第二条产业母基金的申报、审批、投资、退出等管理活动适用本办法。
第三条 本办法所称产业母基金，是指由韶关市人民政府（以下简称市政府）委托韶关新区实业集团有限公司（以下简称韶实集团）出资及其自有资金出资等，按照市场化方式运作，兼顾社会效益及经济效益，根据《韶关市产业投资母基金组建总体方案》设立的产业母基金。通过引导更多社会资本进入我市产业投资领域，吸引天使投资、创业投资和股权投资等各类投资主体集聚，促进招商引资和产业发展。
第四条 产业母基金资金来源主要包括：
（一）支持产业发展的各类财政性专项资金和产业发展资金。
（二）市国有资本经营收益。
（三）上级补助资金。
（四）市属国企发债融资。
（五）以整合、盘活存量资产形式向政策性银行融资。
（六）重组资源资产以实现价值化、证券化等。
（七）个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金。
（八）其他交由产业母基金使用的资金。
第五条 产业母基金分期组建，通过广泛吸引社会资本参与母基金下设子基金的出资及设立进一步撬动放大，争取母子基金集群总规模达100亿元以上。产业母基金首期规模10亿元，存续期为10年，其中投资期7年，退出期3年，可根据需要延长。首期母基金的主要资金来源为市财政通过整合现有基金存量资金、专项资金出资及市属国企出资。其中，市财政安排资金部分委托韶实集团进行出资。产业母基金规模视年度资金安排和母基金实际运作情况可予以调整。
第六条 产业母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险、绩效约束”原则，产业母基金可采取直接投资、设立专项子基金、与社会资本共同发起或参与设立市场化子基金、采取增资方式参投已设立的市场化子基金等多种方式进行投资。
第七条 子基金的组织形式根据实际情况，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，产业母基金以有限合伙人（LP）身份出资参股子基金；在采用公司制形式下，产业母基金以股东身份参与子基金。
第八条 子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
第二章 管理架构及职责
第九条 产业母基金基本运作管理架构包括咨询委员会、业务主管部门（韶关高新区管委会）、政府出资受托管理机构（韶实集团）、产业母基金管理人等，根据国家法律法规及本办法规定各司其职、各尽其责，健全基金运作管理机制，推动产业母基金实现战略目标。
第十条 产业母基金设咨询委员会，咨询委员会在市政府授权下开展工作，负责对产业母基金投资行业或项目进行研判指导。咨询委员会主任由市政府分管副市长担任，副主任由业务主管部门主要负责人担任，咨询委员会委员共13人，由固定委员12人、临时委员1人组成。其中12名固定委员由市财政局、市审计局、市国资委、市金融局、市发改局、市税务局、市司法局、韶关高新区管委会、市工信局、市农业农村局、市市场监管局、市商务局各派1名代表组成，临时委员由咨询委员会办公室根据具体拟投项目邀请行业主管部门、企事业单位、科研院所等相关行业领域专家担任。咨询委员会办公室设在韶关高新区管委会，办公室负责召集咨询委员会会议及日常工作。咨询委员会的主要职责包括：
（一）根据国家、省和我市经济社会发展战略、产业政策和投资政策导向，确定或调整产业母基金的发展战略和规划，统筹实施政策指导、监督管理、绩效考核、预算安排等。
（二）审议产业母基金管理办法修订草案，审定咨询委员会议事规则、产业母基金及基金管理公司绩效评价等投资运营管理相关制度，审定产业母基金投资决策委员会议事规则。
（三）审议产业母基金拟投项目产业导向及投资方向符合性并形成明确审议意见。
（四）审议产业母基金年度运营情况报告。
（五）审定产业母基金绩效评价结果及运用方案。
（六）监督、指导受托管理机构及母基金管理人的工作，定期听取母基金受托管理机构、母基金/子基金管理人对产业母基金/子基金运作情况及重大事项的报告。
（七）咨询委员会可委派代表以观察员身份列席投资决策委员会会议并发言，对投资决策委员会所议事项不具有表决权。
（八）市政府授权的其他事宜。
第十一条 产业母基金业务主管部门为韶关高新区管委会，承担咨询委员会办公室职责及组织开展日常工作。主要职责包括:
（一）负责牵头组织做好咨询委员会审议决策事项的前期工作。
（二）负责建立咨询委员会成员单位工作协调机制，协助咨询委员会高效有序运作。
（三）负责牵头拟订产业基金整体（含首期）及后续各期基金的设立方案。
（四）负责牵头拟订咨询委员会议事规则。
（五）负责会同咨询委员会相关成员单位拟订产业基金及产业基金管理公司绩效评价制度并实施年度绩效评价，形成年度绩效评价结果及运用方案。
（六）完成咨询委员会交办的其他工作。
第十二条 产业母基金政府出资受托管理机构为韶实集团。主要职责包括：
（一）根据经审定的产业母基金预算安排，及时完成政府受托资金的出资。
（二）根据业务主管部门确定的产业政策、支持方向等，督促母基金管理人拓展基金投放的覆盖面，监督基金投向。
（三）定期收集母基金管理人报送的基金投资运作情况及重大事项报告，审核后报送业务主管部门、咨询委员会。
（四）及时将市财政委托韶实集团出资部分的分红、退出等资金（含本金和收益）拨入在托管银行开设的账户并上缴国库。
（五）享有本办法及《韶关产业母基金合伙协议》所规定的相关权利、并履行相应的义务。
（六）根据《韶关市政府投资基金管理实施办法》（韶府发函〔2023〕12号）有关要求履行职责。
第十三条产业母基金的管理人为广东韶鑫私募基金管理有限公司。主要职责包括：
（一）受托管理产业母基金，负责基金“募投管退”全流程工作及日常运营管理。
（二）起草产业母基金年度投资计划及预算安排，报产业母基金业务主管部门审议。
（三）组建产业母基金投资决策委员会，制定有关议事规则。
（四）依照本办法，对直投项目、投资子基金进行前期调研、征求意见、项目立项、尽职调查、投资审议等工作。
（五）按照本办法，组织子基金管理机构的遴选，负责子基金管理机构申报、尽职调查、评审等工作，拟定子基金设立方案报咨询委员会审议。
（六）依法监督子基金的“募、投、管、退”工作，督促其完善内部控制和工作流程，负责子基金、直投项目相关投后工作，对产业母基金投资形成的股权进行管理，并适时以市场化方式退出。
（七）按照监管部门的要求，依法、合规管理运作产业母基金，做好信息披露和报送工作；定期向受托管理机构报告产业母基金/子基金投资运作情况、托管报告及经审计的年度财务报告，及时报告母基金/子基金运行中出现的重大问题或风险及其他可能影响出资人权益的重大情况，并报咨询委员会备案。
（八）建立健全母基金内部控制制度，配合对各母基金/子基金开展绩效评价工作，接受产业母基金咨询委员会和受托管理机构监督。
（九）根据《韶关市政府投资基金管理实施办法》（韶府发函〔2023〕12号）有关要求履行职责。
（十）完成产业母基金咨询委员会安排的及应由基金管理人完成的其他事项。
第十四条 子基金管理人主要职责包括：
（一）负责组建子基金的投资决策委员会。
（二）建立健全内部决策、风险控制和财务管理等规章制度。
（三）对各子基金的投资项目开展尽职调查和谈判工作，拟订投资、退出方案。
（四）根据决策通过的投资、退出方案，签署相关法律文件，管理基金资产。
（五）开展投后管理及退出工作，监督子基金投资项目运行情况，实施投资回收与退出。
（六）定期提交子基金运行情况、托管报告，以及经审计的年度财务报告。
（七）配合母基金开展绩效评价及审计工作。
（八）根据《韶关市政府投资基金管理实施办法》（韶府发函〔2023〕12号）有关要求履行职责。
（九）完成基金管理人应当完成的其他工作。
第三章 投资领域
第十五条 产业母基金按照韶关市经济社会发展规划和产业发展政策，围绕韶关市委、市政府加快推进承接产业有序转移主平台建设、“百县千镇万村高质量发展工程”等中心工作，重点投向市委、市政府战略部署和重点发展扶持领域及产业。
第十六条 产业母基金直投的企业原则上应注册在韶关市辖内，经产业母基金咨询委员会同意的直投项目除外。
第十七条子基金的返投标准为原则上不低于产业母基金向子基金实缴出资的1.2倍。子基金投资于以下项目视为在韶关地区的投资:
（一）韶关市本地企业。
（二）围绕韶关本地产业链需要引入的域外企业。
（三）接受投资后愿意迁移总部或研发中心、生产基地至韶关的企业。
（四）被韶关市本地公司并购的企业。
（五）子基金管理人旗下管理的其他基金新增投资的项目符合前述（一）（二）（三）（四）情形的。
（六）其他可认定为返投本市的情形。
第十八条 产业母基金投资于单个子基金或项目的比例不得超过母基金认缴总额的20%。原则上母基金对子基金总认缴出资额不超过子基金规模的50%；产业母基金对单个直投项目的股份占比不得超过20%，且不得成为直投项目的第一大股东。特别重大的项目需突破出资比例限制的，经咨询委员会审议后由产业母基金业务主管部门报经市政府常务会议审定。
第四章 投资运作
第十九条 母基金主要通过投资市场化子基金，由子基金通过股权投资等市场化方式开展投资；根据韶关市产业发展与招商引资需要，出资设立专项基金；根据市委、市政府重大招商引资和战略性投资项目需要，开展直接投资。
第二十条 原则上母基金参与设立的子基金、专项基金不得投资其他创业投资基金或者投资性企业。
第二十一条 母基金管理决策程序如下：
（一）前期调研。母基金管理人收集拟投资项目相关资料，开展行业分析、市场调研并判断是否具备投资价值，最终形成前期调研报告。
（二）征求意见。母基金管理人将拟投资项目前期调研情况报送产业母基金咨询委员会对项目立项征求意见，咨询委员会形成书面反馈意见。
（三）项目立项。母基金管理人根据咨询委员会书面反馈意见，组织开展项目立项会议，就投资项目是否正式立项进行审议并提出相关意见，最终形成立项决议。
（四）尽职调查。母基金管理人独立开展或委托第三方机构对拟投资基金或项目的申请机构、管理机构等开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议及书面意见。
（五）投资审议。母基金管理人组织投资决策委员会对拟投资基金或项目的投资建议和尽职调查报告、子基金组建方案等进行审议，并形成会议决议。
（六）签署协议。经产业母基金投资决策委员会审议同意后，产业母基金与直投项目公司/子基金管理人签订《投资协议》/《合伙协议》等相关法律文件。
（七）资金拨付。直投项目根据《投资协议》相关条款，完成产业母基金对投资项目的出资，并做好投资项目的产权变更登记；投资子基金根据《合伙协议》相关条款，完成对子基金的出资，并督促子基金管理人在规定的时间内完成募资和设立。
第二十二条 子基金在采用有限合伙制形式下，基金管理机构为子基金的普通合伙人（GP）；在采用公司制形式下，基金管理机构为有限责任公司承担管理职责的股东。
第二十三条 子基金的基金管理机构须符合以下条件：
（一）具有独立法人资格的公司，注册地在中国境内，并已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。
（二）以货币形式实缴的注册资本不低于人民币1000万元。
（三）不少于5名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员。
（四）管理机构具备健全的公司治理架构和内控机制等管理制度，有规范的项目遴选机制、投资决策机制、激励约束机制、资金托管机制、风险控制机制和财务管理制度。
（五）法定代表人（或执行事务合伙人或其委派代表）、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员所具有的工作经验应当符合中基协颁布的《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）及《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（中基协发〔2023〕8号）的规定。
（六）管理机构及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员在最近三年无重大违法行为，无受过行政主管机关、司法机关重大处罚的不良记录。
（七）管理机构自身或持有50%以上股权的主要股东自设立以来或最近3年（设立时间超过5年的）保持良好的财务状况。
（八）设立专项基金的，还应有明确的在我市落地的产业项目，项目应符合韶关市产业导向。
第二十四条 子基金管理机构除须符合上述第二十三条规定的条件外，还须至少满足下列条件之一：
（一）子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的项目）资金规模不低于1亿元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上项目成功退出的案例。
（二）子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，共同累计管理股权投资基金实缴规模不低于3亿元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上项目成功退出的案例。
（三）子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国内外知名高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构的，该单位最近3年内科技成果转化项目或技术转移项目融资金额累计不低于5000万元人民币（或等值货币）。
第二十五条子基金设立要求。
（一）子基金存续期原则上不超过8年。
（二）子基金不得再投资基金产品（通过特殊目的主体开展项目投资的除外），退出项目回收的资金原则上不进行滚动投资。
（三）产业母基金对单支子基金的出资比例原则上不超过该产业母基金总认缴规模的20%，且与其他社会资本同步同比例出资。
（四）子基金的管理费按照市场化原则确定费率，原则上按照基金实缴规模作为计算基数收取。
第五章 投资管理
第二十六条 直投项目投后管理。
（一）直投项目投后日常管理。基金管理人对直投项目投后日常管理主要包括出资后决策意见及投资协议条款落实，密切关注交割后义务、关键条款、业绩承诺履行情况、影响投资的特别事项等；被投企业日常对接及经营管理信息的收集；定期整理市场行业动态；被投企业估值监控等日常管理事项，并形成投后管理报告。
（二）直投项目派出人员管理。基金管理人可通过委派人员、参与股东会或董事会、获取资料等方式跟进直投项目运作情况，按程序完成投后管理决策，并形成定期报告。
（三）直投项目投后风险管理。基金管理人对直投项目投后风险管理主要包括投后风险动态监控、风险事项应对、项目减值预警管理等。一旦发现直投项目的情况出现重大变化，可能给重大项目投资专项基金投资造成损失的，基金管理人应及时研究应对措施，防范和控制投资风险，避免或减少损失。
（四）直投项目投后检查及复盘工作。基金管理人定期组织开展对直投项目的投后检查工作，全面了解投后进展情况；定期开展直投项目投后复盘工作，比较分析直投项目里程碑事件进展、估值和财务状况与决策时点预期存在的差异及其原因，研究和加强投后管理措施。
第二十七条 直投项目退出管理。
（一）退出方式。直投项目可在投资协议中明确以股权转让（含回购）方式退出，并按照投资协议已约定的转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等实施退出。直投项目也可通过清算、上市、并购等市场化方式退出。
（二）退出定价。直投项目退出时，属于下列情形之一的，可以按照市场化方式确定退出价格：
1．通过二级市场（含新三板）或其他公开市场交易退出。
2．按照投资协议的约定由回购义务主体（大股东、经营管理团队、实际控制人、被投资企业或前述主体指定的第三方等）回购退出。
3．被投资企业因非关联方整体并购而实施统一价格股权转让的。
4．被投资企业大股东转让所持有的股权（受让方为关联方的除外），重大项目投资专项基金以同等条件随售股权的。
5．被投资企业进行新一轮融资，重大项目投资专项基金参照该轮融资价格转让（且该价格不低于含资金成本的投资成本）的。
除上述情形外，应聘请具备资质的资产评估机构进行评估，并参照评估结果确定转让价格。
第二十八条 子基金投后管理。
（一）子基金募资、投资、投后管理、清算、退出等实施市场化运作，产业母基金不参与子基金日常管理事务。
（二）产业母基金管理人通过参与会议、获取资料等方式跟进子基金运作情况，对子基金整体投资回报、投资组合情况、资金使用情况、运营管理情况、风险管理情况等事项形成定期投后管理报告。
（三）基金管理人建立和规范对子基金投后事项决策、信息收集、统计分析与报告、投后回访工作机制，建立对子基金的实时、动态预警机制。一旦发现子基金的情况出现重大变化，可能给产业母基金投资造成损失的，基金管理人应及时研究应对措施，防范和控制投资风险，避免或减少损失。
第二十九条 子基金退出管理。
（一）子基金所投资项目按照市场化方式退出，包括二级市场交易退出、其他股东回购、协议转让等，通过契约化方式约定，由子基金管理机构按照合伙协议或章程规定执行。
（二）产业母基金对子基金的出资通过市场化方式退出，按照子基金章程或合伙协议约定，具体可采取份额转让、清算、按协议约定等方式退出，具体如下：
1．份额转让退出。在符合合伙协议、章程等法律文件约定的前提下，通过份额转让子基金份额实施退出时，产业母基金管理人应参照所聘请具备资质的中介机构对拟转让的子基金合伙企业份额出具的估值结果或基金每年度估值结果确定最终转让价格，依法合规进行份额转让。
2．清算退出。若子基金根据章程或合伙协议相关规定，需要解散、清算的，应按程序及时、快速、合法合规完成清算，正常履行资金回收程序，维护产业母基金的权益。
第六章 风险管理和控制
第三十条 产业母基金管理人应当建立健全内部管理和风险防范机制，加强对子基金运行情况的掌握和监督，保障产业母基金运行安全。产业母基金管理人必要时应自行独立开展或聘请专业中介机构对各子基金进行专项审计。
第三十一条 产业母基金仅以出资额为限对所投资基金债务承担有限责任，基金各出资方应当遵循“利益共享、风险共担”的原则。基金的亏损应由出资方共同承担，代表政府出资部分应以出资额为限承担有限责任。
第三十二条 产业母基金应当与其他出资人在子基金公司章程或合伙协议中明确约定，母基金作为出资人，有权委派代表担任子基金或被投企业的董事，或参加子基金的投资决策委员会会议，享有查阅子基金或档案文件、监督子基金或按照相关协议及本办法规定的要求进行投资运作等权利。
第三十三条 产业母基金及其参与设立的子基金、专项基金、直投项目应当建立有效的风险防范和控制机制，在运作过程中不得从事以下业务：
（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务。
（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险及其他金融衍生产品。
（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）。
（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。
（五）承担无限连带责任的对外投资。
（六）发行信托或集合理财产品募集资金。
（七）国家和省法律法规禁止从事的业务。
母基金应当与子基金管理人及其他出资人在基金公司章程、合伙协议中明确约定，母基金所投入到基金的资金不得被用于上述禁止从事的业务。
第三十四条 产业母基金管理人在每季度结束、每半年度结束、每年度结束向市财政局、韶关高新区管委会、母基金咨询委员会、韶实集团报送基金季度、半年度、年度运行报告、托管报告、经审计的年度财务报告等材料，接受政府有关部门及受托管理机构对其投资和运作的监督。
第三十五条 产业母基金运作和管理中，如发生产业母基金或直投项目重大违约、重大投资损失等事项，基金管理人应在发现后尽快向受托管理机构、母基金咨询委员会报告。
第三十六条 产业母基金与其他社会资本出资人在子基金合伙协议或章程等文件中须约定，有下述情况之一的，产业母基金有权选择提前退出子基金，收回投资，子基金管理机构、其他出资人应当予以配合；若其他出资人不同意的，产业母基金可以要求持有异议的出资人以不低于子基金原始投资额和资金成本的价款受让产业母基金的出资：
（一）子基金方案确认后超过3个月，子基金未按规定程序和时间要求完成设立登记手续的。
（二）产业母基金出资资金拨付至子基金账户6个月以上，子基金未开展投资业务的。
（三）产业母基金出资资金到位超过1个月，其他社会资本出资人当期资金仍未到位。
（四）子基金投资领域和方向、返投比例不符合本办法规定的。
（五）子基金管理机构发生实质性变化的。
（六）子基金进入退出期长期未分红、多年亏损或非持续经营的。
（七）损害国有权益或可能会对国有权益造成损害的子基金。
（八）其他不符合子基金合伙协议或章程约定情形的。
第七章 财务管理
第三十七条 产业母基金、子基金设立托管账户，由具备托管资质的托管银行按照要求负责基金资金的保管、拨付、结算等工作，对基金账户进行动态监管，确保资金按照约定方向支出。
第三十八条 母/子基金管理人应选择在我市境内具有分支机构的商业银行作为托管银行开设产业母基金专户，对受托管理的产业母基金实行专户管理。在产业母基金选定托管银行的条件及具体要求，原则上应符合以下条件及要求：
（一）经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的。
（二）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录。
（三）优先考虑与政府部门开展政府投资基金业务合作情况良好的。
第三十九条 产业母基金严格执行国家有关企业财务管理法律法规，在法定期间内设立符合有关法律规定的、反映本企业经济业务的会计账簿并编制会计报表。
第四十条 产业母基金原则上以自有资金对外投资；基金管理人将所管基金资产与自有资产严格分开核算，对所管不同基金应分账核算。母基金闲置资金运营坚持合规、稳健和效益原则，可用于购买国债以及中低风险的银行或券商理财类产品。
第四十一条 产业母基金与社会资本出资方收益共享、风险共担，以出资额为限对各子基金或直投项目承担有限责任。当各子基金和直投项目实现退出时，应将产业母基金对其出资本金及对应收益收回，经受托管理机构同意，在存续期内资金可统筹用于母基金的滚动发展。
第四十二条 产业母基金应严格按照国家、省、市有关法律法规接受专项、年度审计，并将审计报告报送市财政局、市国资委、韶关高新区管委会、受托管理机构等，确保产业母基金健康运作，取得良好的社会效益。
第八章 绩效考核、评价及容错
第四十三条 市财政局会同韶关高新区管委会对产业母基金实施全过程绩效管理，对发现的问题提出整改意见并督促整改，韶关高新区管委会应建立母基金绩效管理制度，由市财政局根据实际需要会同韶关高新区管委会、市国资委、市金融局等部门组织母基金绩效评价，绩效评价工作可委托第三方专业机构实施，重点考核母基金政策性目标实现情况，以完成功能任务为主要导向，从整体经济效益、社会效益出发，对政策目标、社会效果进行综合绩效考核与评价，不以单支产业母基金或单个项目盈亏作为评价标准。母基金的绩效自评和重点绩效评价结果作为基金存续、计提管理费的参考依据。
第四十四条 产业母基金建立管理运作容错机制，鼓励干部干事创业，在勤勉尽责的前提下，对已履行本办法规定程序作出决策的投资，不因投资亏损追究主管部门、决策机构、执行机构、受托管理机构、基金管理人等相关人员的责任。
第九章 附 则
第四十五条 本办法自印发之日起实施，实施过程中可结合实际情况依法修订。
